Supersociedades expide nuevas circulares: lo que las empresas vigiladas deben hacer ya

La Superintendencia de Sociedades expidió dos nuevas circulares que rediseñan las reglas de cumplimiento, gobierno corporativo y reporte contable para las sociedades vigiladas en Colombia.

El 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades expidió dos circulares que cambian de manera sustancial las reglas de juego para las empresas bajo su vigilancia: la Circular Externa 100-000020 de 2026, que da vida a una nueva Circular Básica Jurídica, y la Circular Externa 100-000019 de 2026, que introduce adiciones a los capítulos V, VI y VII de la Circular Básica Contable. Aunque han pasado ya 33 días desde su publicación, este no es un anuncio que haya perdido vigencia con el paso de las semanas: las obligaciones que contienen entran en vigor de forma progresiva, y las sociedades vigiladas, las cámaras de comercio, los oficiales de cumplimiento y las ONG extranjeras que operan en el país deben empezar a adaptarse desde ahora, no cuando se acerque el plazo final.

Para la mediana empresa colombiana, este es exactamente el tipo de novedad regulatoria que suele pasar desapercibida hasta que llega una visita de inspección o una solicitud de información que la organización no está lista para responder. Entender qué cambia, a quién aplica y qué pasos son urgentes es el primer paso para no quedar atrás en el cumplimiento.

Dos circulares, dos frentes distintos de cumplimiento

La Circular Externa 100-000020 de 2026 reemplaza y actualiza la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, el documento que rige aspectos societarios, de gobierno corporativo y de gestión de riesgos legales para las empresas vigiladas. La Circular Externa 100-000019 de 2026, por su parte, no crea un documento nuevo desde cero, sino que adiciona contenido a los capítulos V, VI y VII de la Circular Básica Contable, enfocándose en sectores y situaciones específicas que antes carecían de lineamientos claros.

Se trata, en conjunto, de la actualización más amplia que la entidad ha hecho en años tanto al marco jurídico como al contable que rige a las sociedades bajo su supervisión. No son ajustes cosméticos: tocan la manera en que las empresas gestionan el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, la forma en que se eligen y forman los oficiales de cumplimiento, los deberes de los administradores y hasta la manera de reportar operaciones en sectores tan distintos como el fútbol profesional y el factoring.

Por qué esta noticia sigue siendo urgente aunque se publicó hace más de un mes

Es cierto que la fecha de expedición de estas circulares —2 de julio de 2026— ya tiene más de un mes de antigüedad frente a hoy. Pero el ángulo de actualidad de esta noticia no está en la fecha de publicación, sino en el calendario de cumplimiento que se está activando en este momento. Las circulares de la Superintendencia de Sociedades no suelen exigir cumplimiento inmediato el mismo día de su expedición: establecen ventanas de adaptación durante las cuales las empresas deben ajustar sus manuales, capacitar a su personal, actualizar sus sistemas de gestión de riesgo y, en muchos casos, revisar el perfil de sus oficiales de cumplimiento.

Eso significa que agosto de 2026 es, precisamente, el momento en el que las empresas vigiladas deberían estar revisando sus procesos internos frente a los nuevos requisitos, no esperando a que se acerque una fecha límite para empezar a actuar. Postergar la lectura de estas circulares por considerarlas 'noticia vieja' es, en la práctica, el error que más le cuesta a las empresas cuando llega el momento de una inspección o de un requerimiento de la Superintendencia.

Un sistema unificado de gestión de riesgo que reemplaza al SAGRILAFT tradicional

Uno de los cambios más relevantes de la nueva Circular Básica Jurídica es la creación de un sistema unificado de gestión de riesgo que fusiona el histórico SAGRILAFT (Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo) con los programas éticos y de cumplimiento que muchas empresas ya venían implementando de forma paralela y, en ocasiones, desarticulada.

En la práctica, esto obliga a las empresas vigiladas a dejar de tratar el riesgo de lavado de activos como un compartimento aislado gestionado únicamente por el oficial de cumplimiento, y a integrarlo dentro de una estructura más amplia de gestión de riesgo corporativo. Para una mediana empresa que hasta ahora manejaba su SAGRILAFT como un requisito formal separado de su programa de ética empresarial, esto implica repensar la arquitectura completa de su función de cumplimiento.

Los oficiales de cumplimiento enfrentan requisitos más estrictos

La nueva circular eleva de forma notable las exigencias para quienes ocupan el cargo de oficial de cumplimiento. Ya no basta con designar a una persona dentro de la organización para que cumpla ese rol de forma nominal: la circular exige requisitos concretos de formación, experiencia y residencia en Colombia. Este último punto es particularmente relevante para grupos empresariales con operaciones regionales que, en algunos casos, habían designado oficiales de cumplimiento ubicados fuera del país.

Para las medianas empresas que no cuentan con un área de cumplimiento robusta, este cambio implica evaluar si la persona actualmente designada cumple con los nuevos estándares, o si es necesario reforzar su perfil mediante formación adicional, o incluso considerar un reemplazo. No es un ajuste que se resuelva de un día para otro: la formación especializada en gestión de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo toma tiempo, y las empresas que empiecen a prepararse ahora tendrán una ventaja frente a las que esperen hasta el último momento.

Deberes ampliados para los administradores de la empresa

La Circular Básica Jurídica también amplía los deberes de diligencia, lealtad y manejo de conflictos de interés que deben observar los administradores de las sociedades vigiladas. Esto no es un tema exclusivo de las grandes corporaciones: en la mediana empresa, donde con frecuencia el gerente general, el representante legal y en ocasiones un socio fundador cumplen simultáneamente funciones de administración, estos deberes ampliados obligan a documentar mejor las decisiones, a formalizar los procesos de identificación de conflictos de interés, y a dejar rastro de la diligencia con la que se toman decisiones que afectan a la sociedad.

En la práctica, esto significa que actas de junta, informes de gestión y políticas internas de conflicto de interés dejan de ser un formalismo burocrático y se convierten en evidencia que la Superintendencia puede requerir para verificar que los administradores están cumpliendo con sus deberes ampliados.

Protocolos más claros para juntas, decisiones societarias y SAS

Otro componente relevante de la nueva circular es la introducción de protocolos más claros para las reuniones societarias, las decisiones de junta directiva y el funcionamiento de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), la figura jurídica más usada por emprendedores y medianas empresas en Colombia por su flexibilidad. Para muchas SAS que operan con estructuras societarias simples, esto implica revisar si sus estatutos y prácticas de convocatoria y decisión están alineados con los nuevos lineamientos, especialmente en lo relacionado con la documentación de decisiones y la trazabilidad de las reuniones.

Qué trae la nueva Circular Básica Contable para sectores específicos

La Circular Externa 100-000019 de 2026, que adiciona los capítulos V, VI y VII de la Circular Básica Contable, tiene un enfoque más sectorial. Introduce lineamientos específicos para empresas que operan bajo esquemas de multinivel, para el sector de factoring y financiamiento comercial, para clubes de fútbol con deportistas profesionales, y para procesos de reorganización judicial y liquidación voluntaria. En todos los casos, la circular busca alinear el reporte contable de estos sectores con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrando vacíos que antes generaban interpretaciones distintas entre empresas de un mismo sector.

Para una empresa de factoring o para un club de fútbol profesional que reporta ante la Superintendencia de Sociedades, esto no es un detalle menor: implica revisar cómo se están registrando ciertas operaciones y ajustar la forma de reportarlas para el próximo periodo contable, evitando observaciones o requerimientos posteriores por parte de la entidad.

A quién aplica exactamente esta actualización normativa

Las dos circulares aplican a las sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, a las cámaras de comercio, a los oficiales de cumplimiento de las organizaciones obligadas, y a las organizaciones no gubernamentales extranjeras que operan en Colombia. Las mipymes que estén registradas y bajo vigilancia de la Superintendencia también quedan dentro del alcance de estas circulares, lo cual es un punto que muchas medianas empresas suelen subestimar: no es un régimen exclusivo de las grandes corporaciones.

Primeros pasos que una mediana empresa debería dar en agosto

Frente a un cambio normativo de este alcance, la tentación es esperar a que llegue una comunicación directa de la Superintendencia o una fecha límite explícita antes de actuar. Sin embargo, dado que estas obligaciones se activan de forma progresiva, adelantarse tiene un valor claro: permite corregir errores sin la presión de un plazo vencido, y da tiempo para formar al equipo interno en lugar de improvisar procesos de última hora.

Revisar el perfil del oficial de cumplimiento actual, actualizar el sistema de gestión de riesgo para integrarlo bajo el nuevo esquema unificado, y verificar que las actas de junta y los procesos de decisión societaria queden debidamente documentados, son los tres frentes donde una mediana empresa vigilada puede empezar a trabajar sin necesidad de esperar más comunicaciones oficiales.

Fuente principal: Superintendencia de Sociedades, comunicado "Superintendencia de Sociedades expide nuevas circulares para fortalecer la transparencia, la seguridad jurídica y el cumplimiento empresarial", publicado el 2 de julio de 2026.

Preguntas frecuentes

¿Qué circulares expidió la Superintendencia de Sociedades en julio de 2026?

La Circular Externa 100-000020 de 2026, que crea una nueva Circular Básica Jurídica, y la Circular Externa 100-000019 de 2026, que adiciona los capítulos V, VI y VII de la Circular Básica Contable.

¿Cuándo se publicaron estas circulares?

Ambas fueron expedidas el 2 de julio de 2026 por la Superintendencia de Sociedades.

¿Si la noticia tiene más de un mes, por qué sigue siendo relevante para las empresas?

Porque las obligaciones que traen estas circulares entran en vigor de forma progresiva, y agosto de 2026 es justamente el momento en el que las empresas vigiladas deben empezar a adaptar sus procesos internos, no esperar hasta el último plazo.

¿A quién aplican las nuevas circulares?

Aplican a las sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, cámaras de comercio, oficiales de cumplimiento y ONG extranjeras que operan en Colombia. Las mipymes registradas y vigiladas también quedan incluidas.

¿Qué es el sistema unificado de gestión de riesgo que crea la nueva Circular Básica Jurídica?

Es una fusión entre el SAGRILAFT tradicional y los programas éticos y de cumplimiento previos, que ahora deben integrarse en una sola estructura de gestión de riesgo corporativo.

¿Qué cambia para los oficiales de cumplimiento?

La circular exige requisitos más estrictos de formación, experiencia y residencia en Colombia para quienes ejercen ese cargo dentro de las empresas vigiladas.

¿Por qué es relevante el requisito de residencia en Colombia para los oficiales de cumplimiento?

Porque afecta principalmente a grupos empresariales con operaciones regionales que en el pasado habían designado oficiales de cumplimiento ubicados fuera del país.

¿Qué deberes se amplían para los administradores de las sociedades?

Los deberes de diligencia, lealtad y manejo de conflictos de interés, que ahora exigen mayor documentación y trazabilidad en la toma de decisiones.

¿Las SAS también están cubiertas por la nueva circular?

Sí, la circular incluye protocolos más claros para las reuniones societarias, las decisiones de junta y el funcionamiento de las Sociedades por Acciones Simplificadas.

¿Qué trae la Circular Básica Contable para sectores específicos?

Incluye lineamientos para empresas multinivel, factoring, financiamiento comercial, clubes de fútbol con deportistas profesionales, y procesos de reorganización judicial y liquidación voluntaria, alineados con las NIIF.

¿Las mipymes deben preocuparse por estas circulares?

Las mipymes que estén registradas y bajo vigilancia de la Superintendencia de Sociedades sí quedan dentro del alcance de las nuevas circulares.

¿Qué debería hacer una mediana empresa vigilada en este momento?

Revisar el perfil de su oficial de cumplimiento, actualizar su sistema de gestión de riesgo bajo el nuevo esquema unificado, y verificar que sus decisiones societarias queden debidamente documentadas.

¿Qué pasa si una empresa no se adapta a tiempo a estas circulares?

Aunque el comunicado no detalla sanciones específicas, el incumplimiento de las circulares de la Superintendencia de Sociedades expone a las empresas a observaciones, requerimientos o procesos de inspección por parte de la entidad.

¿Dónde puede una empresa consultar el texto completo de las circulares?

El comunicado oficial y el acceso a las circulares están disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Sociedades.

¿Estas circulares reemplazan por completo las normas anteriores de cumplimiento?

La Circular Externa 100-000020 de 2026 reemplaza y actualiza la Circular Básica Jurídica existente, mientras que la Circular Externa 100-000019 de 2026 adiciona capítulos específicos a la Circular Básica Contable vigente.