Bonos de SAS afectadas por el terremoto: MinHacienda propone las reglas y recibe comentarios hasta el 30 de octubre

El Ministerio de Hacienda publicó el proyecto de decreto que fija las condiciones de gobierno corporativo para que las SAS emitan títulos de deuda en el segundo mercado, a un plazo máximo de cinco años. Exige junta directiva con al menos un miembro independiente y revisor fiscal.

El Ministerio de Hacienda y Crédito Público publicó el 15 de octubre de 2026 un proyecto de decreto que reglamenta el artículo 4 del Decreto Legislativo 1416 de 2026, expedido durante el Estado de Emergencia Económica, Social y Ecológica. El texto fija las condiciones estatutarias y de gobierno corporativo que deben cumplir las sociedades por acciones simplificadas (SAS) que quieran emitir títulos de deuda en el segundo mercado, es decir, financiarse con inversionistas profesionales en lugar de hacerlo solo con un banco. La posibilidad está pensada para las SAS afectadas por el terremoto del 10 de agosto de 2026 y para las que destinen los recursos a reconstruir las zonas afectadas. Para una mediana empresa del Eje Cafetero o del Valle del Cauca que necesita recursos de largo plazo, se abre una fuente de financiación distinta al crédito bancario, a cambio de exigencias de junta directiva, revisor fiscal y control interno. Los comentarios ciudadanos se reciben hasta el 30 de octubre.

Qué permite el Decreto Legislativo 1416 y qué agrega el proyecto

Conviene separar dos piezas. La autorización para que las SAS emitan deuda en el segundo mercado viene del artículo 4 del Decreto Legislativo 1416 de 2026. Ese decreto, según el proyecto publicado por MinHacienda, fija un plazo máximo de cinco años para los títulos y una ventana de 36 meses, contados desde su entrada en vigor, para hacer las emisiones.

El proyecto de decreto no crea esa autorización: desarrolla el parágrafo 2 del artículo 4, que le encargó al Gobierno establecer las condiciones estatutarias y de gobierno corporativo de las SAS que accedan al mercado de valores por esta vía. El borrador fue preparado por la Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF) y lleva la firma prevista del ministro Miguel Gómez Martínez. Según el texto, el decreto regirá desde su publicación.

Quiénes podrían emitir: SAS afectadas o que financien la reconstrucción

El proyecto se aplica a las SAS que demuestren afectación en sus instalaciones, activos, operación o actividad productiva por el terremoto del 10 de agosto de 2026, dentro del ámbito territorial del Decreto 1261 de 2026, modificado por el Decreto 1348 de 2026. Es decir, los municipios que esos decretos definieron como afectados. El proyecto no repite la lista de municipios, por lo que la empresa debe verificarla en esos decretos.

El documento técnico que acompaña el proyecto explica que también podrán emitir las SAS ubicadas fuera de esos municipios, siempre que destinen los recursos a reparar o reconstruir vivienda, infraestructura o activos productivos en las zonas afectadas. En ese caso, el uso específico de los recursos debe quedar en el prospecto de la emisión.

Un ejemplo ayuda a entenderlo. Una constructora mediana de Medellín que participa en la reconstrucción de vivienda en el Quindío podría financiar esas obras con una emisión, siempre que deje claro en el prospecto que el dinero va a esa reconstrucción. Una SAS de Armenia cuya planta sufrió daños podría emitir para reparar sus instalaciones.

Qué es el segundo mercado y quién puede comprar estos títulos

El segundo mercado es un segmento del mercado de valores en el que solo invierten inversionistas calificados o autorizados. El documento técnico precisa que los títulos de estas SAS se colocarán exclusivamente allí, entre "inversionistas profesionales". Los valores deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y, según los considerandos del proyecto, podrán negociarse en bolsa, en un sistema de negociación o en el mercado mostrador.

Para una pyme, esto significa que la emisión no se ofrece al público en general, sino a inversionistas como fondos o entidades con experiencia, que evalúan el riesgo por su cuenta. Por eso el decreto pone el énfasis en el gobierno corporativo: quien presta su dinero necesita confiar en cómo se administra la empresa.

Junta directiva con miembros independientes

El artículo 1 del proyecto fija la primera exigencia: la SAS debe tener una junta directiva de mínimo tres miembros principales, que pueden tener suplentes. Al menos uno de ellos debe ser independiente. Si la junta tiene más de tres miembros principales, al menos el 25% deben ser independientes. La independencia se determina según el parágrafo 2 del artículo 44 de la Ley 964 de 2005, la ley del mercado de valores.

El documento técnico aclara que, si el 25% no da un número entero, se redondea hacia arriba. Así, una junta de cinco miembros debe tener al menos dos independientes.

Este punto es clave para muchas SAS familiares o de pocos socios, que hoy no tienen junta directiva o la integran solo con los dueños. Una empresa de alimentos de Pereira, manejada por dos hermanos, tendría que sumar al menos a una persona externa que cumpla los criterios de independencia antes de emitir.

Revisor fiscal y funciones de comité de auditoría

La segunda exigencia es contar con un revisor fiscal elegido por la asamblea de accionistas, que cumpla requisitos mínimos de idoneidad e independencia. El documento técnico precisa que debe ser contador público con tarjeta profesional vigente.

La tercera es que la junta directiva asuma las funciones del comité de auditoría. Entre otras tareas, deberá supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna, que debe tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar todas las áreas del emisor. El documento técnico explica que la Ley 964 normalmente exige un comité de al menos tres miembros de junta, y que el proyecto opta por asignar esas funciones a la junta completa, lo que simplifica la estructura para empresas de menor tamaño.

Requisitos que deben quedar en los estatutos y mantenerse

El proyecto establece que estos requisitos deben mantenerse mientras haya títulos en circulación y hasta su redención total. Mientras existan valores en circulación, la SAS no podrá adoptar reformas estatutarias que incumplan estas condiciones. El documento técnico indica que los requisitos deben incorporarse en los estatutos de la sociedad, porque la estructura de gobierno depende de ellos.

El incumplimiento queda sujeto a las facultades de inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia, que definirá la medida administrativa correspondiente. Además, el emisor debe cumplir las normas generales del segundo mercado: inscripción en el RNVE, autorización de la oferta, revelación de información, manejo de conflictos de interés, prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, y protección al inversionista.

Los recursos no pueden usarse para repartir utilidades

El Decreto Legislativo 1416, citado en los considerandos del proyecto, establece que los recursos de estas emisiones "no podrán destinarse a la distribución de utilidades ni a la adquisición de acciones propias". Los usos permitidos son la reparación o reconstrucción de vivienda, infraestructura o activos productivos afectados.

Para el empresario, la regla es clara: el dinero que levante con los títulos debe ir a reconstruir o reactivar el negocio, no a pagar dividendos a los socios ni a recomprar participación.

Cómo saber si a su empresa le conviene esta vía

Emitir deuda no es un trámite menor. Además de cumplir el gobierno corporativo, la empresa debe preparar un prospecto, inscribirse en el registro y contar con asesoría financiera y jurídica. Por eso es una alternativa que, en la práctica, interesa más a medianas empresas con necesidades de financiación importantes que a un microempresario. Un hotel mediano del Quindío que necesita reconstruir parte de su infraestructura, o una empresa de materiales de construcción que quiere ampliar su capacidad para atender la reconstrucción, son perfiles que podrían evaluarla.

Un chequeo práctico antes de explorar esta opción:

• ¿Su empresa está en uno de los municipios incluidos en el Decreto 1261 de 2026, modificado por el Decreto 1348, o va a invertir en reconstrucción allí?

• ¿Puede demostrar con documentos la afectación de sus instalaciones, activos u operación por el terremoto?

• ¿Está dispuesta a conformar una junta de al menos tres miembros con uno independiente?

• ¿Tiene o puede contratar un revisor fiscal elegido por la asamblea?

• ¿Su flujo de caja proyectado le permite pagar los títulos en un plazo de hasta cinco años?

Si la respuesta a varias de estas preguntas es no, puede ser más práctico revisar otras alternativas abiertas para la reconstrucción, como las que hemos reseñado sobre los créditos condonables para negocios en el Valle del Cauca o el esquema de Obras por Impuestos para la reconstrucción. Como referencia de cómo el mercado de valores ya canaliza recursos hacia las pymes, también puede leer sobre el bono social de BID Invest enfocado en pymes en Colombia.

Hasta el 30 de octubre para enviar comentarios

El texto está en consulta pública. Según la página de proyectos normativos del Ministerio de Hacienda, los comentarios se reciben del 15 al 30 de octubre de 2026, hasta las 12 de la noche. La página no indica un correo específico, por lo que conviene revisar el mecanismo habilitado en la sección de proyectos de decreto del sitio del ministerio.

Las cámaras de comercio, los gremios y las empresas de las zonas afectadas tienen aquí una oportunidad para opinar sobre si las exigencias de gobierno corporativo son proporcionales para una SAS mediana. Por ejemplo, si el costo de contratar miembros independientes y revisor fiscal es manejable para una empresa que acaba de sufrir daños. Una vez expedido, el decreto regirá desde su publicación y las SAS tendrán la ventana de 36 meses que fijó el Decreto Legislativo 1416 para hacer sus emisiones.

Fuente principal: Ministerio de Hacienda y Crédito Público, "Por el cual se reglamenta el artículo 4 del Decreto Legislativo 1416 de 2026 en lo relacionado con las condiciones estatutarias y de gobierno corporativo de las sociedades por acciones simplificadas que emitan valores representativos de deuda en el segundo mercado", proyecto de decreto publicado el 15 de octubre de 2026.

Preguntas frecuentes sobre los bonos de SAS afectadas por el terremoto

¿Qué publicó el Ministerio de Hacienda sobre las SAS y los bonos?

El 15 de octubre de 2026 publicó un proyecto de decreto que fija las condiciones de gobierno corporativo para que las SAS emitan títulos de deuda en el segundo mercado, con base en el artículo 4 del Decreto Legislativo 1416 de 2026.

¿Qué SAS pueden emitir títulos de deuda bajo esta norma?

Las SAS con afectación en sus instalaciones, activos u operación por el terremoto del 10 de agosto de 2026 en los municipios del Decreto 1261 de 2026, modificado por el 1348. También las de otras zonas que destinen los recursos a reconstruir las áreas afectadas, según el documento técnico.

¿Cuál es el plazo máximo de los títulos?

Según el Decreto Legislativo 1416, los títulos pueden tener un plazo máximo de cinco años.

¿Hasta cuándo pueden las SAS hacer estas emisiones?

La facultad dura 36 meses contados desde la entrada en vigor del Decreto Legislativo 1416 de 2026.

¿Qué es el segundo mercado?

Es un segmento del mercado de valores en el que solo participan inversionistas calificados o profesionales, no el público en general.

¿Qué junta directiva debe tener la SAS?

Una junta de al menos tres miembros principales, con mínimo uno independiente. Si tiene más de tres, al menos el 25% deben ser independientes, redondeando hacia arriba.

¿La SAS necesita revisor fiscal?

Sí. Debe tener un revisor fiscal elegido por la asamblea de accionistas, que según el documento técnico debe ser contador público con tarjeta profesional vigente.

¿Quién cumple las funciones del comité de auditoría?

La junta directiva asume esas funciones, incluida la supervisión del programa de auditoría interna de la empresa.

¿Se pueden usar los recursos para pagar dividendos?

No. El Decreto Legislativo 1416 prohíbe destinar los recursos a la distribución de utilidades o a la recompra de acciones propias.

¿Quién vigila el cumplimiento de estas reglas?

La Superintendencia Financiera de Colombia, que tiene facultades de inspección, vigilancia y control y define las medidas en caso de incumplimiento.

¿Hasta cuándo se pueden enviar comentarios al proyecto?

Los comentarios se reciben del 15 al 30 de octubre de 2026, hasta las 12 de la noche, a través de los canales del Ministerio de Hacienda.

¿Le conviene esta opción a una microempresa?

En la práctica, interesa más a medianas empresas con necesidades de financiación importantes, porque exige prospecto, registro, junta con miembros independientes y revisor fiscal.